大寶（梁家仁 飾）和弟弟二寶（元彪 飾）孤苦無依相依為命彼此之間感情十分深厚兩人整日裏遊手好閑不務正業流連於賭場之中想要獲取不義之財卻每每將少得可憐的家底輸得一幹二淨 　　屢屢受人欺負大寶和二寶產生了想要習武的念頭他們拜了在飯館裏偶然遇見的高手（劉家榮 飾）為師開始了充滿艱辛與汗水的習武之路一次偶然之中兄弟兩人意外得知他們的師傅竟然是隱姓埋名的江洋大盜師傅得知此事想要殺人滅口二寶僥幸逃出大寶卻被師傅殘忍殺害悲憤交加的二寶想要替哥哥報仇恰巧遇到了曾經有過一麵之緣的乞丐（洪金寶 飾）哪隻這乞丐的真實身份竟是江湖名捕在他的調教之下二寶的武藝突飛猛漲最終手刃了仇人報仇了雪恨