地球並不隻是人類的天下其實有1500名外星人生活中午夜APP导航當中而星際移民局則處理和外星人相關的事情　　紐約普通警察愛德華茲（威爾·史密斯 飾）因緣際會之下加入了這一組織成為MIB的一員代號J從此沒有名字、沒有身份成為特警K（湯姆·李·瓊斯 飾）的搭檔　　J應對的 第一起事件就是蟲族的入侵亞基倫王子羅斯伯在地球被蟲族殺害而他隨身攜帶的“銀河係”——宇宙次原子能源的最好來源也失蹤了若蟲族找到將給亞基倫人帶來毀滅性的打擊；亞基倫人發出最後通牒如果地球人不能在一個小時之內交出“銀河係”他們就摧毀地球　　為了地球的安全K和J不得不挺身而出